一、新三板掛牌公司信息披露規(guī)定及監(jiān)管措施

　　股轉系統(tǒng)規(guī)范掛牌公司信息披露的規(guī)定主要有《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》(以下簡稱“《業(yè)務規(guī)則》”)、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則(試行)》(以下簡稱“《信息披露細則》”)、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司年度報告內容與格式指引(試行)》(以下簡稱“《年報格式》”)。根據上述規(guī)定，對于違規(guī)進行信息披露的主體，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司(以下簡稱“股轉系統(tǒng)公司”)可以對監(jiān)管對象采取自律監(jiān)管措施，除自律監(jiān)管措施外，對于監(jiān)管對象嚴重違反股轉系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則及其他相關業(yè)務規(guī)定的，股轉系統(tǒng)公司視情節(jié)輕重，可給予通報批評、公開譴責等紀律處分，并記入證券期貨市場誠信檔案數據庫。

　　根據《業(yè)務規(guī)則》規(guī)定，紀律處分措施包括：(一)通報批評;(二)公開譴責;(三)認定其不適合擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員;(四)限制、暫停、直至終止其從事相關業(yè)務(主辦券商);被采取紀律處分措施的主體都將被記入證券期貨市場從業(yè)誠信檔案數據庫。自律監(jiān)管措施包括：(一)要求對有關問題作出解釋、說明和披露;(二)要求聘請中介機構對公司存在的問題進行核查并發(fā)表意見(申請掛牌公司、掛牌公司);(三)約見談話;(四)要求提交書面承諾;(五)出具警示函;(六)責令改正;(七)暫不受理相關文件(主辦券商、證券服務機構或其相關人員);(八)暫停解除股票限售(掛牌公司控股股東、實際控制人);(九)限制證券賬戶交易;(十)向中國證監(jiān)會報告有關違法違規(guī)行為;(十一)其他自律監(jiān)管措施。

　　二、股轉系統(tǒng)公司對信息披露違規(guī)行為的處理情況

　　股轉系統(tǒng)官方網站公布的信息顯示，2014年以來，股轉系統(tǒng)公司已經對可來博(430134)、中試電力(430291)和泰谷生物(430523)3家掛牌公司及主要責任人進行了紀律處分。此外，2015年8月18日，股轉系統(tǒng)發(fā)布了《自律監(jiān)管措施信息表》，公布了自2014年1月股轉系統(tǒng)擴容以來38家掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、30多家中介機構(其中主辦券商約30家，會計師事務所2家)的違規(guī)行為及股轉系統(tǒng)對此采取的自律監(jiān)管措施，而信息披露違規(guī)占違規(guī)行為的絕大多數。

　　股轉系統(tǒng)公司采取的一系列措施表明了其對于信息披露違規(guī)行為采取嚴肅處理的態(tài)度，對掛牌公司及相關主體嚴格按規(guī)定履行各自義務敲響了警鐘。

　　三、對信息披露違規(guī)行為和處理措施的分析

　　(一)公司及相關人員的違規(guī)行為和處理措施

　　從股轉系統(tǒng)公告的信息看，新三板掛牌公司信息披露違規(guī)行為主要分為三類，即“披露信息遺漏或瑕疵”、“未及時信息披露”、和“未履行核準程序前披露信息”。

　　1、披露信息遺漏或瑕疵

　　此類問題在年報披露上尤為突出，具體又存在以下兩種情形：

　　一是年報遺漏審計報告正文或附注。

　　二是未按規(guī)定更正年報信息或年報信息與審計報告不一致。除年報遺漏相關信息外，還有掛牌公司存在關聯方、關聯交易等事項遺漏的情況。比如藍天環(huán)保(430263)因關聯方披露不完整、關聯交易未經內部決策程序且未披露，關聯方資金占用未披露被要求提交書面承諾，其總經理因兼職信息披露不完整，應對公司關聯方披露不完整、關聯交易與關聯方資金占用未按關聯方事宜決策及披露承擔主要責任，被約見談話，并要求提交書面承諾。

　　2、未及時信息披露

　　未及時信息披露主要體現在公司出現相關重大事項時未披露或滯后披露。

　　3、未履行核準程序前披露信息

　　華盛控股(430686)、萬通新材(430536)和中瀛鑫(831061)3家公司股東人數均超過200人，向特定對象發(fā)行股票，未經中國證監(jiān)會核準，便違規(guī)披露認購公告進行認購，被約見談話。

　　從股轉系統(tǒng)公布的情況看，掛牌公司往往同時存在以上兩種或三種違規(guī)行為，違規(guī)行為呈現多樣化，比如中試電力(430291)因屢次出現各類違規(guī)行為且情節(jié)嚴重，其股票被股轉系統(tǒng)進行了特別處理(ST)后，還面臨摘牌風險。股轉系統(tǒng)公司在對信息披露違規(guī)的公司處以紀律處分或自律監(jiān)管措施的同時，也根據相關責任人的不同違規(guī)行為給予約見談話、出具警示函，或通報批評的紀律處分。

　　(二)中介機構的違規(guī)行為

　　掛牌公司信息披露違規(guī)行為往往伴隨著中介機構的違規(guī)，具體如下：

　　1、主辦券商的違規(guī)行為

　　股轉系統(tǒng)公布的違規(guī)主辦券商約30家，違規(guī)行為主要為未能督導掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務，未能盡責對信息披露文件進行事先審查。股轉系統(tǒng)公司根據券商不同違規(guī)行為采取了約見談話、要求提交書面承諾和出具警示函的監(jiān)管措施。齊魯證券(凱英信業(yè)(430032)、三信股份(831579)和中試電力(430291)3家掛牌公司的主辦券商)、山西證券(泰谷生物(430523)、三合盛(831418)2家掛牌公司的主辦券商)和海通證券(揚開電力(831245)、金科環(huán)保(831516)2家掛牌公司的主辦券商)因屢次違反相關規(guī)定，未盡到主辦券商職責，被股轉系統(tǒng)公司采取了多項自律監(jiān)管措施。

　　2、會計師事務所的違規(guī)行為

　　在公告中，中審國際(凱英信業(yè)(430032)的年審會所)和中審亞太(可來博(430134)的年審會所)2家會計師事務所因未盡到勤勉盡責、誠實信用義務被采取自律監(jiān)管措施。

　　四、信息披露責任主體在履行披露義務時的注意事項

　　雖然所有信息披露義務主體都負有按規(guī)定履行披露義務的責任，但不同類型的主體在履行披露義務中容易發(fā)生的違規(guī)行為則不盡相同。在實際操作中，不同的信息披露義務主體應根據股轉系統(tǒng)規(guī)則要求，結合自身特點，注意避免違規(guī)行為的發(fā)生。

　　(一)掛牌公司的注意事項

　　掛牌公司作為公眾公司，其信息披露是投資者做出投資決策的根本依據。公司在履行信息披露義務時應注意做到真實、全面、及時、充分。應當注意以下方面：1、公司應對《信息披露細則》規(guī)定應當披露的重大信息進行充分了解，不遺漏、錯報應披露的重要信息。2、在公布信息披露文件前進行仔細核對，以避免遺漏重要的文件附件。3、在進行信息披露前，應根據中國證監(jiān)會和股轉系統(tǒng)的要求確定該披露行為是否需要經過監(jiān)管部門的核準。4、注意信息披露的時間。公司應確保信息披露的及時性，對所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務：該事件難以保密;該事件已經泄露或者或者市場出現有關該事件的傳聞;公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動。5、選擇勤勉盡責的主辦券商。新三板信息披露實行主辦券商審查制，因此，選擇一家勤勉盡責、信譽良好的主辦券商尤為重要。此外，建議公司加強與中介機構的日常溝通，特別是與主辦券商的溝通，在一些不確定的問題上多征求主辦券商的意見。如有條件，掛牌公司也可以聘請常年法律顧問，為公司治理結構規(guī)范運行及信息披露提供法律服務。6、時刻關注新三板官方信息披露平臺。建議公司時刻關注新三板官方網站(http://www.neeq.cc)及微信公眾號(“全國股轉系統(tǒng)”)，上述平臺載有新三板的相關法律法規(guī)、業(yè)務規(guī)則、股轉系統(tǒng)的最新公告及與之相關的各類其他信息，便于公司更好地履行股轉系統(tǒng)要求的履行相關義務，減少違規(guī)情形的發(fā)生。

　　(二)中介機構的注意事項

　　中介機構在信息披露工作中所發(fā)揮的主要作用是督促企業(yè)認真履行相關義務，中介機構的失職不僅可能導致服務企業(yè)的違規(guī)，而且自身也會承擔相應的責任，因此，中介機構應提高職業(yè)操守，切身為服務企業(yè)考慮。主辦券商應根據《業(yè)務規(guī)則》、《信息披露細則》等規(guī)定及與公司簽訂的《持續(xù)督導協議》，認真履行督導職責，在公司向股轉系統(tǒng)報送文件之前嚴格審查，使企業(yè)的信息披露行為做到誠信、合規(guī)。會計師事務所在對公司進行審計時應做到勤勉盡責，仔細調查、核對相關文件和數據，盡力提升審計報告的準確性。此外，中介機構，特別是主辦券商，還應當主動加強與公司的日常聯系和溝通，向公司說明信息披露工作的重要性，以便于及時獲取公司重大事項的相關信息，避免公司因不熟悉業(yè)務規(guī)則違規(guī)披露導致中介機構受到牽連。

　　(三)信息披露義務人的注意事項

　　根據《信息披露細則》，信息披露義務人包括申請掛牌公司、掛牌公司及其董事(會)、監(jiān)事(會)、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人及其他相關信息披露義務人。

　　在信息披露中，公司實際控制人和董事會秘書是最為關鍵的承擔義務主體。對于公司實際控制人來說，應做到不干預、操縱或使用其他不正當手段干擾公司信息披露工作;而對于董事會秘書或其他信息披露直接責任人來說，應做到恪盡職守，熟悉公司應披露的各項事項及披露時間，確保及時、公平、全面地披露所有對公司股票及其他證券品種轉讓價格可能產生較大影響的信息，并保證信息披露內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。